다양한 조각투자 상품 가운데 가장 큰 인기를 받은 것 중 하나가 '음악 저작권 조각투자'입니다.
대표적인 음악 저작권 조각투자 플랫폼에는 '뮤직카우'가 있는데, 2018년 8월 공식 서비스를 선보인 이래, 2022년 2월 기준 누적 회원 수 100만 명, 누적 거래액 3,399억원을 돌파했습니다. 플랫폼에서 거래되고 있는 음원은 약 1,000여곡에 달합니다. 뮤직카우에서 거래되는 조각투자의 대상은 음악에 대한 ‘저작권’이 아니라 음악 저작권자가 수취하는 ‘저작물 이용료’를 청구할 수 있는 권리입니다.3)
*3) 조각투자 플랫폼 중에는 자산으로부터 발생하는 수익을 청구할 수 있는 권리(청구권)를 거래하도록 한 뮤직카우와 달리 ‘실물 자산 소유권’ 자체를 매매하는 서비스를 제공하는 곳도 있습니다.
즉, 저작권을 조각으로 분할하여 거래하는 것이 아니라 저작권료 청구권을 조각으로 분할하여 거래하는 것입니다.
이를 뮤직카우는 '저작권료 참여청구권'이라고 명명하였습니다.
스타트업에서 새롭게 등장한 사업모델은 현행 제도권에 편입시키기 모호한 규제 사각지대에 위치하는 경우가 많습니다. 뮤직카우 플랫폼의 거래 대상인 저작권료 참여청구권의 경우 매월 분배된 저작권료를 지분에 비례하여 수취할 수 있는 배당의 성격과, 자신이 보유한 청구권을 거래하는 과정에서 매매손익이 발생하는 등의 특성을 가진다는 점에서 그 법적 성격이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’이라 한다)상 '증권' 에 해당하는지 여부가 논란이 되었습니다.4)
*4) 당시 금융위원회는 뮤직카우의 저작권료 참여청구권에 대한 증권성 여부를 증권선물위원회에서 최종 결정할 예정이라고 밝혔습니다.
이에 대해 금융위원회 증권선물위원회는 지난 4월 20일, 저작권료 참여청구권을 증권으로 최종 판단하고 조각투자에 관한 사업 가이드라인을 제시하였습니다.
음악 저작권 조각투자를 대표하는 ㈜뮤직카우의 사업모델과 내부 권리관계를 살펴보고, 음악 저작권료 청구권이 저작권법 및 자본시장법상 어떠한 성격을 갖는지, 나아가 금융위원회 판단의 구체적 내용을 파악하고 시사점을 도출함으로써 조각투자에 대한 이해 확대를 도모하겠습니다.
2. 저작권 신탁계약과 ㈜뮤직카우 사업모델
(1) ㈜뮤직카우의 저작권 신탁계약 형태 저작권은 저작자가 직접 관리할 수도 있지만 저작권 신탁관리업을 영위하는 단체 등에 자신의 저작물을 신탁하여 관리할 수도 있습니다. 한국음악저작권협회(이하 ‘음저협’이라 한다)는 국내 대표적인 음악 관련 신탁관리단체로서 저작자인 국내 대다수의 작사가와 작곡가, 편곡자가 회원으로 가입하고 있습니다.
음저협 「저작권 신탁계약약관」 제3조 제1항에 따르면 음저협 회원은 현재 소유하고 있는 저작권 및 장차 취득하게 되는 저작권을 수탁자(음저협)에게 이전하고, 수탁자는 위탁자를 위하여 신탁저작권을 관리하여 이로 인하여 얻어진 저작물 사용료 등을 위탁자에게 분배합니다. 저작자인 음저협 회원이 자신의 저작권을 타인에게 양도하기 위해서는 양수인이 음저협 회원이거나, 회원이 아닌 경우 그 음악을 음저협에 신탁하기로 하는 계약을 체결하여야 합니다.
㈜뮤직카우의 경우 저작권을 취득·관리하는 자회사 ㈜뮤직카우에셋이 다른 음저협 회원으로부터 권리를 양도받기 위해 음저협에 가입하여 '음악출판자'로 분류되어 있습니다.
음저협 「저작권 신탁계약약관」 제3조 제2항은
“위탁자는 사전에 수탁자에게 승인을 받고, 위탁자가 음악출판자에게 저작물의 이용개발을 도모하기 위해 수탁자에게 재위탁하는 것을 조건으로 하여 저작권을 조건부 양도를 할 경우 저작권의 전부 또는 일부를 양도할 수 있습니다.”라고 규정하고 있습니다. 본 사안의 경우, '위탁자'는 저작자, '음악출판자'는 ㈜뮤직카우에셋, '수탁자'는 음저협을 지칭합니다.
즉, 저작자(창작자)는 ㈜뮤직카우에셋에게 음악에 대한 저작권 전부 또는 일부를 양도하고,5)
*5) 창작자와 ㈜뮤직카우에셋 간의 구체적 계약 내용은 외부로 공개되지 않으므로 ㈜뮤직카우에셋이 양수한 ‘권리 일부’가 어느 정도의 비율을 의미하는지는 알 수 없으나, 통상적으로 50% 정도의 비율을 양도하는 것으로 보인다([빅스토리] "매일 듣던 음악도 투자자산, 저작권 경매 아시나요", 2021. 6. 25.자 ㈜뮤직카우 정현경 대표 인터뷰 참조).
"재위탁" 조건에 따라 그 음악에 대한 권리를 음저협에 재위탁합니다.
그 결과 음저협이 저작권을 신탁관리하고 ㈜뮤직카우에셋은 저작권료 수취권을 보유하게 되는 것입니다.
아울러 ㈜뮤직카우에셋은 음악 창작자로부터 저작권을 양도받을 때 자체 개발한 지표로 해당 음악의 적정 가치를 산정하여 창작자에게 양도 대금을 지급하고, 이후 경매를 통해 낙찰가가 상승하면 그 상승분의 50%를 창작자에게 추가 지급합니다.
㈜뮤직카우는 저작권료 참여청구권 거래 플랫폼을 운영하고 있으나, 실제로 저작권을 취득ㆍ관리하는 주체는 아닙니다.
이는 저작권 매입ㆍ관리업무를 위해 ㈜뮤직카우가 설립한 특수목적법인인 ㈜뮤직카우에셋이 수행하고 있다.
즉 ㈜뮤직카우의 자회사 ㈜뮤직카우에셋이 음악 창작자 및 음반제작자 등으로부터 저작재산권과 저작인접권을 양도받아 음저 협과 한국음반산업협회(이하 “음산협”이라 한다)에 그 저작재산권과 저작인접권을 신탁하고,6)
해당 신탁관리단체로부터 사용료7)를 지급할 수 있는 수취권을 보유합니다.
*6) 한국음악저작권협회는 저작재산권자(작사·작곡가)의 권리에 대한 신탁관리단체이며, 한국음반산업협회는 저작인접권자(음반제작자)의 권리에 대한 신탁관리단체이다. 저작재산권과 저작인접권에 대한 내용에 대해서는 후술한다.
*7) 사용료는 국내 사용료 이외에 해외 사용료도 포함되며, 정기적 정산 사용료 이외에 소송 등 결과에 따라 부정기적으로 발생하는 사용료도 포함된다.
㈜뮤직카우에셋은 이 수취권을 기초로 ㈜뮤직카우에게 분배청구권을 양도합니다.
여기서 분배청구권은 저작재산권이나 저작인접권이 아니라 신탁관리단체가 음악 이용자들로부터 징수하는 저작권료를 분배받을 수 있는 채권적 청구권을 말합니다.
즉, ㈜뮤직카우에셋이 저작재산권을 그대로 보유한 상태에서 ㈜뮤직카우는 사용료를 수취할 수 있는 청구권만을 갖게 되는 것입니다. 사용료 분배청구권을 갖게 된 ㈜뮤직카우는 해당 분배청구권을 조각조각 쪼개어 “저작권료 참여청구권”이라고 명명하고 자사 옥션을 통해 음악을 상장한 뒤 그 음악에 대한 분배청구권을 투자자(회원)들이 조각 단위로 거래할 수 있는 플랫폼을 운영합니다. 투자자들은 음악에 대한 분배청구권을 보유하면서 매월 발생하는 음악 저작권료 중 지분에 비례한 분배금을 지급받거나, ㈜뮤직카우 거래 플랫폼에서 자신이 보유한 분배청구권을 타인에게 매매하면서 발생하는 시세차익 등으로 수익을 얻을 수 있습니다.
(3) ㈜뮤직카우 주요 재무정보 및 수익 인식구조8)
㈜뮤직카우 옥션을 통한 경매 이익(저작권료 참여청구권 처분이익)이 매출액의 절반 이상을 차지/ 21년 기준 매출액 약 134억 중 77억(58%)상회
뮤직카우의 저작권료 참여청구권9)은 음악저작물의 저작재산권 또는 음반(음원)의 저작인접권으로부터 발생하는 수익을 분배받을 수 있는 권리이며, ㈜뮤직카우는 이를 기타비유동자산10)으로 분류하였습다.
아울러, 저작권료 참여청구권으로부터 일정 기간동안 유입될 것으로 예상되는 저작권료 금액이 저작권료 참여권의 장부가액에 미달할 경우, 손상차손(기타 영업외비용)으로 인식하였습니다.
㈜뮤직카우의 수익은 주로 ㈜뮤직카우가 운영하는 투자플랫폼에서의 거래와 관련된 수익으로 구성되어 있습니다. 먼저 저작권료 참여청구권 처분이익에 대해서는 저작권신탁자로부터 양도받은 저작권료 참여청구권을 조각으로 분할한 저작권료 참여청구권을 투자 플랫폼에서 고객에게 경매를 통해 양도하고, ‘경매 완료 시점’에 고객에게 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전된다고 판단하여 경매 완료 시점에 저작권료 참여청구권의 장부금액과 수령한 대가의 차이를 수익으로 인식합니다.
유저마켓매출은 ㈜뮤직카우가 운영하는 투자 플랫폼에서 회원 상호간의 저작권료 참여청구권 매매거래가 발생하는 시점에 수익으로 인식합니다. 아울러, ㈜뮤직카우가 보유한 저작권료 참여권에서 발생하는 저작권료 수입은 그 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익으로 인식합니다.
*9) 재무제표상 “저작권료참여권”으로 명시하고 있다.
*10) 비유동자산 중에서 투자자산, 유형자산, 무형자산에 속하지 않는 자산으로 임차보증금, 장기매출채권 등이 이에 해당한다.
*조각투자는 실물자산 또는 그 밖의 재산적 가치가 있는 권리를 분할한 청구권에 투자하는 형태
*소액으로 자산 일부 지분을 소유할 수 있는 점과 그 지분에 비례하여 이익을 얻을 수 있는 것이 조각투자의 특징 *저작권은 신탁관리가 가능하며, 뮤직카우의 경우 음저협을 수탁자로 하여 신탁계약 체결
*뮤직카우에서 거래되는 대상은 '저작권'이 아닌 저작물 이용료를 청구할 수 있는 권리(저작권료 참여청구권)
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